Netflix ou Paramount: por que uma oferta mais alta foi rejeitada pelo Conselho da Warner?

As recentes movimentações pelo controle da Warner Bros. Discovery (WBD) expõem um dilema jurídico comum nas operações de M&A: valor nominal da oferta vs. riscos.

De um lado, a Paramount apresentou uma oferta de US$ 108 bilhões pela totalidade da companhia. Do outro, a Netflix propôs um acordo de US$ 82,7 bilhões, focado apenas em ativos específicos.

À primeira vista, a escolha financeira pode parecer óbvia. Contudo, o Conselho da Warner já se manifestou preferência pela proposta de menor valor, e a explicação reside na análise de riscos regulatórios e na estrutura da operação.

A proposta da Netflix configura-se como um asset deal, cujo objetivo é adquirir os melhores ativos (streaming HBO e os estúdios de cinema e TV), segregando as operações de TV a cabo em uma nova empresa independente. Isso a permitiria incorporar ativos de alto valor futuro sem assumir passivos operacionais.

Em contrapartida, a Paramount, após ter sua proposta inicial recusada, optou por uma oferta hostil (hostile takeover), apelando diretamente aos acionistas com proposta agressiva all-cash. No entanto, essa liquidez imediata esconde algumas barreiras:

→ Risco de compliance e a origem do capital: a operação da Paramount é lastreada por fundos soberanos de países do Oriente Médio. A entrada massiva de capital estatal estrangeiro em um gigante de mídia americano atrairia a fiscalização rigorosa do CFIUS (Comitê de Investimento Estrangeiro nos EUA), elevando o risco de veto governamental e comprometendo a certeza do fechamento do negócio (deal certainty).

→ Valuation e ativos intangíveis: a preferência pela Netflix também reflete o valor estratégico dos dados. O vasto acervo da Warner é um ativo precioso para o treinamento de modelos de IA generativa. O Conselho parece apostar que a sinergia tecnológica com a Netflix gerará, no longo prazo, um retorno superior ao pagamento à vista da Paramount.

Este caso ainda não foi concluído, mas já é emblemático, pois demonstra que, em fusões complexas, o dever fiduciário exige uma análise que vai além do valor nominal das ofertas.