Remuneração de executivos e sócios: estratégias jurídicas para retenção de talentos e eficiência fiscal.

20 de jan.

A remuneração de executivos e sócios no Brasil é um tema que transcende a simples definição de salários ou retiradas mensais. Trata-se de uma das ferramentas mais sofisticadas de governança corporativa, capaz de alinhar interesses de curto e longo prazo, mas que carrega consigo riscos fiscais e trabalhistas significativos se mal estruturada.

Em um mercado onde a disputa por lideranças qualificadas está cada vez mais intensa, é fundamental compreender a distinção técnica entre as diferentes modalidades de pagamento para fazer escolhas estratégicas e conseguir reter grandes talentos.

Muitas vezes, a confusão começa na própria definição dos papéis. Em empresas de médio porte, startups e negócios familiares, é comum que a figura do sócio e a do executivo se sobreponham na mesma pessoa. No entanto, o direito trata essas funções de formas distintas.

A diferença fundamental é a origem do ganho:

O sócio é remunerado pelo capital investido e pelo risco do negócio (lucros e dividendos);
O executivo é remunerado pelo trabalho e gestão desempenhados (pro labore, bônus ou salários).

Quando essas naturezas se misturam sem a devida segregação contábil, a empresa acaba se expondo a passivos tributários desnecessários. E é esse o objetivo do nosso artigo: mostrar como evitar esses passivos e, ainda assim, garantir uma remuneração atraente e competitiva.

O pró-labore e sua obrigatoriedade

Um ponto que frequentemente gera dúvidas é a natureza do pro labore. Diferentemente do dividendo, que é isento, o pró-labore é a remuneração pelo trabalho do sócio-administrador e sofre a incidência de encargos previdenciários e imposto de renda.

A legislação brasileira determina que o sócio que presta serviços à sociedade deve, obrigatoriamente, contribuir para a Previdência Social, sendo vedada a remuneração exclusivamente via dividendos se houver atividade laboral comprovada.

A Receita Federal é rigorosa com empresas que pagam valores irrisórios a título de pró-labore apenas para evitar encargos, enquanto distribuem volumes altos de lucro.

Para mitigar esse risco, a recomendação jurídica é fixar uma remuneração de mercado compatível com a função executiva exercida, garantindo que a tributação previdenciária seja recolhida sobre uma base justa. Isso blinda a distribuição de lucros subsequente, que poderá então ser realizada com maior segurança jurídica e isenção fiscal, desde que a empresa possua contabilidade regular e apuração de resultados comprovada.

Estratégias de retenção: além do fixo mensal

Para além das obrigações fiscais, a remuneração estratégica tornou-se essencial para a retenção de talentos.

Uma pesquisa de 2025 da Robert Half com executivos brasileiros mostrou que profissionais de alta performance buscam pacotes que equilibrem previsibilidade e reconhecimento por resultados.*

A pesquisa destaca que o modelo ideal apontado por muitos líderes consiste em uma proporção de 70% de remuneração fixa e 30% variável. No entanto, há um descompasso claro no mercado: enquanto 72% dos executivos valorizam bônus de retenção e 64% desejam planos de Stock Options (opção de compra de ações), menos de um terço das empresas oferece esses incentivos de longo prazo.

Diante disso, instrumentos como Vesting, Phantom Shares e Stock Options ganham relevância. Eles funcionam como mecanismos híbridos que aproximam o executivo da mentalidade de dono (partnership), vinculando seus ganhos ao crescimento real da companhia ao longo dos anos.

Cabe ressaltar que, ao implementar esses planos, é fundamental que a empresa defina regras claras de carência (cliff) e aquisição de direitos, formalizando tudo em contratos que especifiquem a natureza mercantil ou remuneratória da operação para evitar a caracterização de salário disfarçado, o que atrairia encargos trabalhistas pesados.

A nova fronteira da tributação e governança

É importante observar também que o cenário regulatório está mudando. Com a reforma tributária e a introdução de novas regras de tributação sobre a renda que entram em vigor em 2026, o planejamento da remuneração executiva exige ainda mais cautela.

A antecipação de lucros, por exemplo, continua sendo uma ferramenta válida para dar liquidez aos sócios durante o ano, mas exige previsão contratual expressa e levantamento de balancetes mensais que comprovem a existência de lucro real. Sem esses requisitos formais, o Fisco pode reclassificar esses valores como pro labore, cobrando retroativamente o INSS e o Imposto de Renda.

Além disso, para setores regulados como o de seguros, normas recentes como a Resolução CNSP nº 476/2024 já impõem diretrizes rígidas, exigindo o diferimento de parte da remuneração variável e o pagamento em ativos, visando alinhar a gestão de risco à compensação dos administradores.

Conclusão

A construção de um pacote de remuneração eficiente não é um jogo de soma zero entre a empresa e o executivo. Pelo contrário, quando bem estruturada juridicamente, ela protege o patrimônio da sociedade contra contingências fiscais e, simultaneamente, engaja a liderança na busca por resultados perenes.

Empresários e conselhos de administração devem encarar a remuneração não como um custo operacional a ser minimizado, mas como um ativo estratégico de governança. A revisão dos contratos, a correta segregação entre pró-labore e dividendos e a adoção formal de incentivos de longo prazo são os passos que separam empresas vulneráveis daquelas preparadas para atrair e reter os melhores talentos do mercado.